Pinocchio og hans gode ven Lampwick har lovet at hjælpe gamle Gepetto (Martin Landau) med at færdiggøre de nye dukker til årets store dukkefestival. Men samme dag kommer Madame Flambeus omrejsende tivoli til byen, og drengene går istedet på opdagelse i de mange attraktive forlystelser og glemmer alt om deres løfte... Her oplever de bland andet Madame Flambeus mirakel eliksir, der kan kurere alle sygdomme og skavanker. Om aftenen da de to drenge kommer hjem, finder de Gepetto fuldstændig udmattet af sit arbejde, og for ar hjælpe ham vender de tilbage til tivolipladsen for at købe en flaske af mirakel eliksiren. Men Madame Flambeus (Udo Kier) opdager hurtigt, at Pinocchio er drengen der i sin tid arbejdede i tivoliet og dræbte hendes mand Master Lorentzini. Rasende over dette og for at skaffe Pinocchio tilbage som hovedattraktion i tivoliet, fremstiller hun en speciel eliksir til ham... Det hele går galt da Pinocchio giver eliksiren til Gepetto, der straks forvandles til en trædukke...